合同作废说明怎么写-合同作废说明范文｜权威指南与实用模板
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合同作废说明的定义与本质
合同作废说明，是指合同一方或双方当事人以书面形式，对已签署但尚未履行完毕或已履行但需终止的合同，明确表达“不再继续履行、不再作为权利义务依据”的意思表示。其本质是一种单方或双方的法律行为，目的是终止原合同效力，防止后续争议。
需要特别注意：合同作废 ≠ 合同无效。作废是当事人主动终止履行，不涉及合同自始无效；而合同无效是因违反法律强制性规定、恶意串通损害第三人利益等情形，由法院或仲裁机构确认无效。
作废的法律依据与适用情形
依据《中华人民共和国民法典》第五百五十七条：
- “债务已经履行；”
- “债务相互抵销；”
- “债务人依法将标的物提存；”
- “债权人免除债务；”
- “债权债务同归于一人；”
- “法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”
实践中，合同作废常见于以下情形：
- 合同签订后，因技术路线变更、政策调整等客观原因，原合同标的已无履行可能或必要；
- 双方协商一致，用新合同替代旧合同（即“以新换旧”）；
- 合同履行中发现重大条款错误、遗漏或显失公平，需重新协商；
- 项目终止、合作取消，但已签署的合同尚未实际履行；
- 企业内部流程要求，对已失效的合同做归档说明，避免误用。
合同作废说明的法律效力
有效的作废说明可产生以下法律效果：
- 终止履行义务：双方自作废生效之日起，不再承担原合同项下未履行的义务；
- 免除违约责任：若作废系双方协商一致，且未造成对方实际损失，一般不承担违约责任；
- 清理结算依据：对已履行部分（如预付款、已交付货物），仍需按实际履行情况结算；
- 防止权利滥用：避免对方以失效合同主张权利，减少后续争议风险。
⚠️ 重要提示：若作废未采用书面形式，或仅单方声明而对方未确认，可能不产生完整法律效力，存在被主张继续履行的风险。
核心写作原则
份规范的作废说明应遵循“三性”原则：
- 明确性：清晰写明被作废合同的编号、名称、签署日期、双方名称；
- 合意性：体现双方真实意思表示，最好由双方签字盖章确认；
- 完整性：涵盖作废原因、范围、后续处理（如退款、资料返还）、效力声明。
标准结构与内容要素
- 标题：如《关于〈XXX采购合同〉作废的说明》
- 主送/致送对象：对方单位全称
- 合同基本信息：合同编号、名称、签署日期、签约双方
- 作废原因：客观原因（如政策调整、技术变更）或双方协商一致
- 作废范围：明确“自本说明签署之日起，原合同终止履行”
- 已履行部分处理：预付款是否退还？已交付货物是否退回？
- 效力声明：“原合同不再作为双方权利义务依据”
- 签署栏：双方签字盖章、日期
写作注意事项（避坑指南）
- ❌ 避免使用“废止”“撤销”等不准确术语，应统一使用“作废”；
- ✅ 务必注明“双方确认无异议”或“经协商一致”，体现合意；
- ⚠️ 若涉及第三方权益（如担保人），需取得其书面同意；
- ? 建议同步签署《合同终止协议》，法律效力更强；
- ? 保留双方签收记录（快递单、邮件、签收回执），避免“未送达”争议。
作废流程图解
关于《XXX智能设备采购合同》（编号：YT-2023-087）作废的说明 致：XX科技有限公司 我司（[您的公司全称]）与贵司于2023年8月15日签署的《XXX智能设备采购合同》（合同编号：YT-2023-087），因双方合作策略调整及项目规划变更，经友好协商，现就该合同作废事宜说明如下：自本说明签署之日起，原合同（编号：YT-2023-087）即行作废，不再作为双方权利义务的依据；双方确认，截至本说明签署之日，原合同项下尚未实际履行（或：已支付预付款人民币XX元，贵司已于2023年9月10日全额退还）；双方互不追究原合同项下的任何违约责任；原合同作废不影响双方在其他项目中的合作，后续合作以新签署协议为准。 本说明一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方（盖章）：[您的公司全称] 授权代表签字：________________ 日期：2025年4月10日 乙方（盖章）：XX科技有限公司 授权代表签字：________________ 日期：2025年4月10日
关于《XX算法系统开发合同》作废的说明 致：XX智能科技有限公司 我司（[您的公司全称]）与贵司于2022年11月3日签署的《XX算法系统开发合同》（编号：YT-2022-DEV-045），约定由贵司为我司定制开发AI算法模块。近期因行业技术标准升级（国家《人工智能算法安全治理办法》2024年1月实施），原合同约定的V1.0算法架构已不符合现行安全合规要求，经我司技术团队评估，该算法无法通过新标准认证。 为保障项目合规推进，我司决定终止原合同，并拟与贵司签署新版本开发协议（V2.0）。现作废说明如下：自2025年4月8日起，《XX算法系统开发合同》（编号：YT-2022-DEV-045）正式作废；贵司已完成V1.0原型开发，我司确认支付已发生费用人民币86,000元（发票号：GD20231105001）；原合同中已支付的预付款人民币120,000元，贵司将于5个工作日内退还34,000元至我司账户；双方同意，新合同签署后，本作废说明自动纳入新合同附件，作为结算依据。 请贵司于3个工作日内签署回传本说明，以便推进新协议签署。 甲方（盖章）：[您的公司全称] 授权代表签字：________________ 日期：2025年4月8日 乙方（盖章）：XX智能科技有限公司 授权代表签字：________________ 日期：__________
关于《XX园区智慧化改造项目一期合同》作废的说明 致：XX建设集团有限公司 我司（[您的公司全称]）与贵司于2024年3月20日签署《XX园区智慧化改造项目一期合同》（编号：YT-2024-ZH-012），约定由贵司承建园区安防、门禁、能耗管理子系统。 因业主方（XX园区管委会）于2025年3月28日正式函告，因财政预算调整，本项目一期暂停实施，二期启动时间待定。经双方核实确认，项目尚未进入实质性施工阶段，仅完成部分现场勘测。 现双方协商一致，作废原合同，说明如下：原合同（编号：YT-2024-ZH-012）自2025年4月5日起作废；我司已支付定金人民币200,000元，贵司确认已于2025年4月3日全额退还；双方确认无其他未结费用，互不追究违约责任；若二期项目重启，双方将另行签署新合同，本作废不影响后续合作。 本说明为双方真实意思表示，具有法律约束力。 甲方（盖章）：[您的公司全称] 授权代表签字：________________ 日期：2025年4月5日 乙方（盖章）：XX建设集团有限公司 授权代表签字：________________ 日期：2025年4月5日
关于《XX耗材年度采购协议》作废的说明 致：XX办公用品有限公司 我司（[您的公司全称]）于2024年1月10日签署的《XX耗材年度采购协议》（编号：YT-2024-CG-008），因我司采购模式调整，自2025年1月起已启用新的供应链平台，原协议约定的线下采购方式不再适用。 鉴于该协议已履行期满（有效期至2024年12月31日），且双方未续签，我司特此声明：自本说明发出之日起，原协议（编号：YT-2024-CG-008）作废，不再作为双方交易依据。 请贵司停止以原协议名义向我司发货或开票。如有历史订单未结清，请于7日内书面确认，逾期视为无异议。 特此说明。 甲方（盖章）：[您的公司全称] 授权代表签字：________________ 日期：2025年4月10日 （注：单方作废需确保原合同已到期或存在法定/约定解除权，否则可能构成违约）
作废说明常见错误与修正案例
错误原文：“我们觉得这个合同用不着了，就作废了吧。”
风险：无明确合同信息、无双方合意、无生效时间，法律效力存疑。
修正建议：应明确“编号、名称、签署日”，并写明“经双方协商一致，自XX日起终止履行”。
错误原文：“双方同意作废合同，后续无争议。”
风险：若已支付预付款，可能被主张返还；若已交货，可能被主张付款。
修正建议：必须单独条款列明“已履行部分处理方式”，如“预付款XX元于X日内退还”“已交付货物验收合格，无需退货”。
错误原文：仅邮件发送“我们作废了合同”，无对方确认。
风险：对方否认，仍可依据原合同主张权利。
修正建议：务必取得双方签字盖章；如用电子方式，应通过可信电子签名平台（如法大大、上上签）签署。
案例1：未及时作废，被索赔违约金230万元
年5月，A公司与B公司签订《服务器采购合同》，约定A公司向B公司采购100台AI服务器，总价860万元，预付30%定金258万元。后因国家“双碳”政策收紧，A公司项目取消。但A公司仅口头通知B公司“暂停”，未签署作废说明。
年12月，B公司以A公司违约（未提货）为由起诉，要求支付剩余70%货款602万元及违约金230万元。
法院认为：A公司未提供证据证明双方已协商一致解除合同，仅单方通知不构成合同解除；其未按约提货，构成违约。判决A公司支付剩余货款602万元，违约金酌减为60万元。
✅ 项目变更后，必须立即启动合同作废流程；
✅ 作废说明需书面化、双方确认；
✅ 保留沟通记录（邮件、会议纪要），作为补充证据。
案例2：作废后未清理结算，引发二次争议
C公司与D公司签署《软件定制开发合同》后，因需求变更作废原合同。双方签署《作废说明》，仅写明“原合同终止”，未处理已支付的开发款120万元。
后D公司称已投入研发成本98万元，要求C公司补偿；C公司则称D公司未交付成果，应退还全部款项。双方对“已履行部分”各执一词，诉至法院。
经法院调解，C公司支付D公司35万元补偿款，双方再无争议。若当初作废说明中明确“双方确认无其他未结款项”，可避免诉讼成本与时间损耗。
案例3：电子作废说明被认可的司法实践
E公司通过“法大大”平台与F公司在线签署《合同作废说明》，双方均通过实名认证、人脸识别完成电子签名。后F公司否认效力，称“未收到纸质版”。
依据《电子签名法》第十三条，该电子签名属于“可靠电子签名”，具有与手写签名同等法律效力。法院支持E公司主张，作废说明有效。
• 推荐使用具备CA认证的电子签约平台；
• 保留操作日志、时间戳、IP地址等证据；
• 重要合同建议仍采用纸质签署+快递回执。
般情况下，合同作废需双方协商一致，签署书面作废说明，效力最稳妥。但以下情形可单方作废：
- 合同已到期且未续签；
- 合同约定“任一方可提前30日书面通知解除”；
- 对方严重违约，符合法定解除条件（如《民法典》第563条）；
- 不可抗力导致合同目的不能实现。
⚠️ 单方作废仍需书面通知，并保留送达证据，否则可能被认定为违约。
原则上，合同作废导致整体权利义务终止，违约金条款不再适用。但若作废说明中明确约定：“作废不影响已发生违约行为的责任追究”，则仍可依约索赔。
建议在作废说明中写明：“双方确认本作废不豁免任何一方在作废前已发生的违约责任”（如已逾期付款）。
担保具有从属性，主合同作废，担保义务通常免除。但需注意：
- 若担保人书面同意继续承担担保责任（如为后续新合同担保），则有效；
- 若已支付保证金，作废说明中应明确“保证金于X日内无息退还”；
- 银行保函尚未失效的，应要求对方出具《解保函》或联系银行解除担保。
是！尤其涉及知识产权或商业秘密的资料，应在作废说明中明确：
- “双方确认已返还全部原始资料、设计文件、源代码等”；
- “不得复制、留存、使用任何从对方获取的技术信息”；
- “销毁或返还载体（U盘、硬盘、纸质文件），并提供书面销毁证明”。
避免后续被主张侵权或不正当竞争。
可以，但需满足以下条件：
- 发送方为合同授权代表（如合同中约定的联系人）；
- 对方未在合理期限内提出异议（如3日内）；
- 结合其他证据（如付款记录、往来邮件）形成完整证据链。
⚠️ 对于重大合同（金额＞50万元），仍建议采用正式签署版，微信/邮件仅作补充。
问：合同作废后，还能主张已履行部分的费用吗？
答：可以！作废仅终止未来履行，已履行部分仍可依据《民法典》第566条主张“恢复原状”或“采取其他补救措施”，并有权请求赔偿损失。作废说明中务必写清结算金额与时间。
问：公司内部流程要求，合同作废是否必须法务审核？
答：建议必须！尤其对金额大、涉及知识产权或涉外的合同。法务可评估作废风险、优化条款表述，避免“好心作废反被索赔”。可建立《合同作废审批流程》，明确业务、财务、法务会签。
问：作废说明与《解除合同通知书》有什么区别？
答：《解除合同通知书》通常是单方行使解除权（需有约定或法定依据），侧重“解除”；而作废说明多体现双方合意，侧重“终止履行并清理结算”。实践中，两者内容可融合，但措辞需严谨。
问：电子合同作废，需要先解除电子签名吗？
答：不需要。电子合同作废是签署新文件（作废说明），而非撤销原电子签名。原电子合同仍可存证，作废说明作为补充协议，具有同等效力。
问：作废说明能倒签日期吗？比如写“自2023年12月31日起作废”？
答：可以，但需双方确认。倒签日期常用于“以新换旧”场景（如新合同2024年1月1日签，旧合同作废日期写2023年12月31日）。关键是要在作废说明中写明：“双方确认本作废溯及至2023年12月31日生效”，并确保不影响第三方权益。
附：合同作废全流程自查清单
使用前请逐项核对，确保合规无遗漏：
- □ 已确认合同编号、名称、签署日期准确无误
- □ 已与对方充分沟通，取得初步同意
- □ 已梳理已履行部分（付款、交货、开发进度等）
- □ 已明确作废生效日期（建议用“自双方签署之日起”）
- □ 已约定已履行部分处理方式（退款/退货/补偿）
- □ 已声明互不追究违约责任（如适用）
- □ 已注明“原合同不再作为权利义务依据”
- □ 已由双方授权代表签字并加盖公章
- □ 已留存双方签署原件（至少两份）并归档
- □ 若为电子签约，已确认平台合规、签名可靠